江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资公告

项目名称

江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资

项目编号

QYZZ19002-1

?拟募集资金总额（万元）

不低于23013.15万元

拟募集资金对应持股比例（%）

13.04%

拟新增注册资本（万元）

1500

原股东是否参与增资

否

员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

增资企业注册资本为1亿元，其中，江苏交通控股有限公司出资7,000万元，占股70%；江苏高速公路联网营运管理有限公司出资3,000万元，占股30%。本次增资拟增加注册资本1,500万元，分为A、B两个标段，A标段对应的注册资本为600万元，B标段对应的注册资本为900万元，拟引进2-3名战略投资者。

本次增资完成后，增资企业注册资本增加至11,500万元，原股东江苏交通控股有限公司持股比例变更为60.87%、原股东江苏高速公路联网营运管理有限公司持股比例变更为26.09%、新引进的战略投资者持股比例合计为13.04%（其中，A标段占股5.21%；B标段占股7.83%）。

增资达成或终结的条件

增资达成条件： A、B两个标段均征集到符合公告要求的意向投资方，且增资企业从进入到遴选程序的意向投资方中选定投资方，本次增资达成。

募集资金用途

主要用于通行宝公司技术研发及办公设施建设。

对增资有重大影响的相关信息

一、增资企业首届八次董事会及2018年度股东会审议通过了关于批准增加公司营业范围并修订《公司章程》的议案。增资企业拟增加的经营范围项目主要有：“百货零售、便利店零售、其他综合零售、互联网零售、自动售货机零售、互联网生产服务平台、互联网数据服务、保险经纪服务、保险代理服务、互联网广告服务、其他广告服务。”，目前增资企业正在履行工商审批流程，实际增加内容以工商部门批准内容为准，同时，根据工商部门核准内容修订《公司章程》相关内容。

二、申请程序及相关事项：

（一）具备条件的意向投资方应按本公告要求提交相关材料，于2019年9月25日17：00前向江苏省产权交易所（以下简称“交易所”）提出投资意向申请（交易所地址：南京市山西路128号和泰国际大厦29楼），并填写《投资意向登记表》，交易所接受申请时间：上午9：00-11：00，下午14：00－17:00，节假日除外。

（二）公告期满，交易所协助增资企业根据征集结果，确定符合条件的意向投资方。

（三）意向投资方须提交材料（一式两份）：

1、《投资意向登记表》（原件）；

2、企业法人营业执照或其他主体资格证明文件（复印件加盖公章）；

3、企业的基本情况（原件）；

4、公司章程或类似组织性文件（原件）；

5、同意认投的有效内部决策文件（原件）；

6、本公告中要求的“意向投资方须承诺事项”的书面承诺（原件）；

7、符合本公告要求的“投资方资格条件”的全部证明文件（原件或复印件加盖公章）；

8、其他材料（原件或复印件加盖公章）。

三、备查文件：

（一）增资企业2016、2017、2018年度审计报告、截至2019年3月31日审计报告（中兴华审字（2017）第020109号、中兴华审字（2018）第020080号、中兴华审字（2019）第020026号、中兴华审字（2019）第021468号）；

（二）资产评估报告（北方亚事评报字（2019）第16-036号）；

（三）增资企业2019年6月份财务报表。

四、增资企业承诺本次公开增资不存在任何障碍（因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外），保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

五、本公告仅为本次增资的简要说明。意向投资方在做出投资意向申请的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询增资企业提供的资料。信息发布期内，经与增资企业协商并经增资企业同意，意向投资方可自行或者委托中介机构进行尽职调查。意向投资方须在承诺对本次增资有关资料和信息的充分了解，认同并接受增资企业现状的前提下确认投资。

六、联系方式：

联系人：谢先生、余女士；联系电话：025-83163381；传真：025-83163386。

增资企业名称

江苏通行宝智慧交通科技有限公司

基本情况

住所

南京市栖霞区马群新街189号

法定代表人

王明文

成立日期

2016年11月2日

注册资本（万元）

10,000

实收资本（万元）

10,000

企业类型

有限责任公司

所属行业

信息传输、软件和信息技术服务业

经济类型

国有控股企业

社会统一信用代码/组织机构代码

91320000MA1MY2PB90

经营规模

中

经营范围

电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网络工程施工；网络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；预付卡发行与受理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期货投资咨询）、会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零售（凭许可证经营）；供应链管理服务；停车场经营管理；货运代理、货运配载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东数量

2

职工人数

509

股权结构

序号

股东名称

比例（%）

1

江苏交通控股有限公司

70%

2

江苏高速公路联网营运管理有限公司

30%

主要财务指标（万元）

近三年企业年度审计报告

年度

项目

2018年

2017年

2016年

资产总额

409,010.09

344,685.45

244,270.79

负债总额

387,312.88

329,938.58

233,954.49

所有者权益

21,697.21

14,746.87

10,316.30

营业收入

35,651.32

27,975.15

1,981.41

利润总额

12,447.49

5,980.49

606.45

净利润

9,280.67

4,430.57

450.87

审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期财务数据

报表日期

资产

总额

负债

总额

所有者

权益

营业

收入

利润

总额

净利润

2019.6.30

443186.95

410400.10

32786.85

26163.74

12302.80

9488.99

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

省级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

江苏交通控股有限公司

批准单位名称

江苏交通控股有限公司

投资方资格条件

一、意向投资方应具备的条件：

鉴于增资企业主业为智慧交通以及围绕“交通+”的综合服务，本次通过公开挂牌方式征集的投资方认投的注册资本分为A、B两个标段，A标段对应的注册资本为600万元，占股5.21%； B标段对应的注册资本为900万元，占股7.83%，意向投资方应满足的条件如下：

（一）标段A的意向投资方应同时满足以下条件：

1．中国境内依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织，成立时间不少于3年，注册资本不低于10亿元；

2．意向投资方或其实际控制人（或其主要投资人）应为中国支付清算协会认可的特许支付清算组织；

3．意向投资方或其实际控制人截至2018年12月31日的资产总额不低于30亿元（须提供2018年度审计报告）；

4．本标段不接受联合体投标。

（二）标段B的意向投资方应同时满足以下条件：

1．中国境内依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织，注册资本不低于10亿元；

2.意向投资方或其实际控制人（或其主要投资人）应属于交通或上下游相关产业链，具备相关产业运营资源（须提供证明资料）；

3.意向投资方或其实际控制人（或其主要投资人）截至2018年12月31日的资产总额不低于30亿元（须提供2018年度审计报告）；

4.本标的接受联合体投标，联合体成员不超过两名，应明确各自投资比例，联合体中至少有一名成员须同时满足上述1.2.3.条件，且符合上述全部条件的意向投资方认投比例不得低于3%；

（三）意向投资方不得与增资企业现有股东之间存在关联关系和/或一致行动人关系，且不得与其他意向投资方之间存在任何形式的关联关系；

（四）每个意向投资方只能申请认投其中一个标段，且不得低于该标段对应的占股比例。

二、意向投资方须承诺事项：

（一）意向投资方须承诺，在增资完成后3年内不向非同一控制下的关联方转让其通过本次增资获得的增资企业注册资本份额；

（二）须承诺具有良好的财务状况和支付能力，投资资金来源合法；

（三）须承诺具有良好的商业信用；

（四）须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次增资不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

增资条件

一、投资方投资金额:标段A不低于9205.26万元，标段B不低于13807.89万元。

二、意向投资方须在被确定为投资方后10个工作日内签订《增资协议》。

三、投资方须在《增资协议》生效后10个工作日内按照《增资协议》的约定以现金方式一次性支付增资款，增资款以人民币计价。

四、本次实际融资金额超出新增注册资本的部分计入增资后企业资本公积，由全体股东共同享有。

五、从评估基准日起至完成工商部门注册资本变更登记期间，增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由新老股东共同享有或承担。

保证金

设置

交纳保证金

是

保证金金额

标段A为1,000万元，标段B为1,500万元。

保证金交纳时间（以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）

通过资格确认的意向投资方按交易所书面通知规定的时间交纳。

保证金处置方式

一、意向投资方被确定为投资方的，其保证金按《增资协议》约定处置。意向投资方未被确定为投资方且未出现如下第二条所列情形的，其交纳的保证金在投资方被确定次日起3个工作日内全额无息退还。

二、发生下列情形时，依照其他交易相关方的申请，交易所可以冻结意向投资方/投资方交纳的保证金：

（一）意向投资方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实、不完整的；

（二）意向投资方未按照法律规定履行内部决策程序和相关外部审批程序的；

（三）意向投资方无故不推进交易的；

（四）意向投资方之间相互串通，影响公平竞争，侵害其他交易相关方合法权益的；

（五）被确定为投资方后无故不签订《增资协议》的；

（六）有证据证明存在其他致使其他交易相关方利益受损的情形。

交易所冻结意向投资方/投资方交纳的保证金后的处理方法，按照交易所制订的《产权交易资金结算规则》第六条、第七条规定执行。

信息发布期

40 个工作日（自产权交易机构网站发布之次日起计算）

首次挂牌日期：2019年7月30日

本次挂牌起始日期：2019年7月30日

本次挂牌终止日期：2019年9月25日

信息发布期满的安排

标段A、B如未全部征集到意向投资方，则按照5个工作日为一个周期延长信息发布，最多延长6个周期。

遴选方式（可多选）

标段A、B根据以下方式分别确定投资方：若只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向投资方，经增资企业审议批准后通过协议方式确定投资方；若征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向投资方，则通过竞争性谈判的方式，经增资企业审议批准后确定投资方。

遴选方案

主要内容

一、标段A竞争性谈判主要内容包括但不限于:

（一）意向投资方拥有的主营业务资质及项目经验，具备全国性银行卡清算资质的优先；

（二）意向投资方与增资企业的产业互补性及业务协同性，有能力在跨行及跨场景结算、移动支付等业务场景对标的企业提供协助和支持的优先；

（三）意向投资方的财务状况和资金实力；

（四）意向投资方对标的企业战略发展及经营理念的认同程度；

（五）增资价格。意向投资方在不低于9205.26万元基础上进行最终报价。

二、标段B竞争性谈判主要内容包括但不限于:

（一）意向投资方拥有的主营业务资质及项目经验，意向投资方或其实际控制人（或其主要投资人）与增资企业或其实际控制人具有战略合作关系的优先（须提供证明资料）；

（二）意向投资方与增资企业的产业互补性及业务协同性，有能力协助标的企业拓展ETC及智慧交通业务场景、优化业务模式、促进企业良性发展的优先；

（三）意向投资方的财务状况和资金实力；

（四）意向投资方对标的企业战略发展及经营理念的认同程度；

（五）增资价格。意向投资方在不低于13807.89万元基础上进行最终报价。

三、两个标段的最终投资价格以两个标段确定的投资方的认购单价（按投资方报价对应每元注册资本计算）中的较高者确定。

详细内容届时以具体谈判文件为准。